Unternehmensbewertung von Einzelunternehmen, Personengesellschaften und GmbHs nach dem Bewertungsgesetz

In diesem Beitrag erfahren Sie alles über die Grundlagen rund um die Bewertung von Einzelunternehmen, Personengesellschaften und nicht börsennotierten Kapitalgesellschaften nach dem Bewertungsgesetz. Wir beschreiben Ihnen praxisnahe Anwendungsfälle, zeigen Ihnen die gesetzlichen Grundlagen auf und klären die wichtigsten Begrifflichkeiten. Zudem erläutern wir Ihnen die Funktionsweise der gesetzlich geregelten Bewertungsverfahren: der Ermittlung des Substanzwertes gemäß §11 (2) BewG und der Bewertung im vereinfachte Ertragswertverfahren nach §§199 ff. BewG.

Anwendungsfälle und Ziel der steuerlichen Bewertungen

Unternehmensbewertungen gehören in der Praxis von kleinen und mittleren Unternehmen nicht wirklich zum betrieblichen Alltag. Erbfälle, Regelungen zur Unternehmensnachfolge oder eine unentgeltliche Übertragung von Anteilen können jedoch der Anlass zur steuerlichen Bewertung eines Betriebes bzw. eines Unternehmens sein. [1]

Beschäftigt man sich mit der grundsätzlichen Thematik zur Unternehmensbewertung, so kommt man schnell zu einer ernüchternden Erkenntnis. Denn einen Unternehmenswert gibt es nicht. Vielmehr ist der Unternehmenswert maßgeblich von dem zugrundeliegenden Bewertungsverfahren abhängig. Von diesen steht Ihnen als Anwender oft eine große Anzahl zur Verfügung. Allgemein spielt daher bei Unternehmensbewertung die Auswahl des Bewertungsverfahrens eine große Rolle.

Während Ihnen z.B. zur Bestimmung eines angemessenen Verkaufspreises Ihres Unternehmens grundsätzlich sämtliche Bewertungsverfahren offenstehen, ist die Auswahl des Bewertungsverfahrens im steuerlichen Kontext recht eindeutig geregelt. Der Gesetzgeber gibt hierzu verschiedene Verfahren vor und trifft zudem eindeutige Aussagen darüber, welches Verfahren wann vorrangig anzuwenden ist. Hierdurch wird die Gleichbehandlung von steuerlichen Sachverhalten sichergestellt und Klarheit im Geschäftsverkehr sowie in der steuerlichen Bewertungspraxis geschaffen.

Sollten Sie beispielsweise einen Betrieb oder Anteile an Ihrem Unternehmen erben oder eine unentgeltliche Übertragung eines Betriebes oder eines Anteils planen, wird das Finanzamt regelmäßig die Ermittlung des Unternehmenswert mittels Bestimmung des "gemeinen Wertes" verlangen.

Das Bewertungsgesetz als gesetzliche Grundlage – der "gemeine Wert"

Sobald es um die Wertbestimmung im Kontext von öffentlichen Steuern und Abgaben geht, wird die Ermittlung des gemeinen Wertes notwendig und damit der Anwendungsbereich des Bewertungsgesetztes (kurz: BewG) eröffnet sein. Die Definition des gemeinen Wertes ist in §9 BewG geregelt.


Wirklich konkrete Vorgaben für die Bewertung von Einzelunternehmen, Anteilen an Personen oder Kapitalgesellschaften lassen sich hieraus noch nicht ableiten. Was sich jedoch festhalten lässt ist, dass sich der steuerliche Unternehmenswert sowohl für GmbHs und nicht an der Börse notierte Aktiengesellschaften als auch für Einzelunternehmen und Personengesellschaften nach dem gemeinen Wert bestimmt. [3]

Die Ermittlung des gemeinen Wertes

Unterschiede in der Bewertung von verschiedenen Betrieben und Gesellschaftsformen

Sowohl für Einzelunternehmen als auch für Personengesellschaften und nicht an der Börse notierte Kapitalgesellschaften gelten im BewG die gleichen Grundsätze, wenn es um die Ermittlung des gemeinen Wertes geht.

Es ist jedoch wichtig zu verstehen, dass dieser Beitrag nur die Grundsätze und allgemeinen Vorgehensweisen der einzelnen Bewertungsverfahren - insb. der Ermittlung des gemeinen Wertes im vereinfachten Ertragswertverfahren und bei der Bestimmung des Substanzwertes - behandeln kann. Möchte man eine vollständige und steuerlich "wasserfeste" Ermittlung des gemeinen Wertes vornehmen, gilt es die Besonderheiten und Unterschiede der einzelnen Verfahren im Detail in Abhängigkeit zur entsprechenden Gesellschaftsform zu kennen.

Sollte bei Ihnen ein konkreter steuerlicher Bewertungsanlass gegeben sein, ist Ihnen daher anzuraten, sich tiefer mit der Materie zu beschäftigen oder einen steuerlichen Berater zu konsultieren. Für einen tieferen thematischen Einstieg sind die Erbschaftsteuerrichtlinien (kurz: ErbStR) RB 11.2 ff. und 199.1 ff. einschlägig.

Beginn der Unternehmensbewertung – nicht börsliche Notierung

Den Anfang der Unternehmensbewertung im Sinne des Bewertungsgesetzes bildet bei Einzelunternehmen, Personengesellschaften, GmbHs und Aktiengesellschaften (im Folgenden "Unternehmen" genannt) immer die Frage der Börsennotierung. Diese ist bei Einzelunternehmen, Personengesellschaften und GmbHs schnell zu verneinen.

Werden geerbte oder übertragene Aktien jedoch börslich gehandelt, so findet ein Bewertungsverfahren Anwendung, welches sich an dem zuletzt notierten Marktpreis orientiert. [4] Da dieser Beitrag nur die Bewertung von nicht an der Börse notierten Unternehmen behandelt, ist dieses Bewertungsverfahren im Weiteren nicht Gegenstand dieses Beitrags.

Ableitung des Unternehmenswerts aus vorherigen Transkationen

Eine Form der Ermittlung des Unternehmenswerts stellt die Ableitung aus früheren Transaktionen - also Verkäufen - dar. Diese Bewertungsmethode ist recht simpel und aufwandsarm. Zudem ist diese Art der Bestimmung des Unternehmenswerts vorrangig zu anderen Bewertungsmethoden des BewG anzuwenden. Das bedeutet, für die Ermittlung des gemeinen Wertes anhand früherer Transaktionen besteht kein Wahlrecht zur Ausübung anderer Bewertungsmethoden, sofern die folgenden Voraussetzungen vorliegen:

1. Voraussetzung - Verkauf unter fremden Dritten
   Damit Bewertungsmethode mittels Ableitung des gemeinen Werts aus früheren Transaktionen zur Anwendung kommt, ist die erste Voraussetzung, dass die Transaktion, aus der der Unternehmenswert abgeleitet werden soll, eine Übertragung zwischen fremden Dritten darstellte. Transaktionen zwischen Familienangehörigen oder nahestehenden Personen werden nicht berücksichtigt.
2. Voraussetzung - Transaktion innerhalb des letzten Jahres
   Die Ermittlung des gemeinen Wertes unter Ableitung aus Verkäufen unter fremden Dritten kommt zudem nur in Betracht, wenn die vorhergehende Transaktion, aus der der gemeine Wert abgeleitet werden soll, weniger als 1 Jahr am Bewertungsstichtag - also in der Regel der Tag der Übertragung des Anteils oder des Unternehmens – her ist. Liegt die letzte Transaktion 1 Jahr oder länger zurück, so kann der gemeine Wert nicht aus der vorherigen Transaktion abgeleitet werden.

Bei den zwei Voraussetzungen handelt es sich um kumulative Tatbestände. Dies bedeutet, dass sobald eine der beiden Voraussetzungen nicht erfüllt ist, die Ableitung des gemeinen Wertes aus der früheren Transaktion nicht zulässig ist.

Das vereinfachtes Ertragswertverfahren als nachgelagerte Bewertungsmethode

Liegt keine Transaktion unter fremden Dritten innerhalb des letzten Jahres vor, so ist der Wert anhand des vereinfachten Ertragswertverfahren zu ermitteln. [5] Bei diesem Verfahren wird im Gegensatz zu einem zahlungsstromorientierten Verfahren auf die Betriebsergebnisse der Vergangenheit abgestellt. Das vereinfachte Ertragswertverfahren kommt in der steuerlichen Bewertungspraxis allerdings nur zur Anwendung, wenn es nicht zu einem offensichtlich unzutreffenden Ergebnis führt.

Die Beurteilung ob die Ergebnisse aus der Anwendung des vereinfachten Ertragswertverfahrens unzutreffend sind, ist in der Praxis am jeweiligen Einzelfall vorzunehmen. Eine pauschale Aussage hierzu lässt sich nicht treffen. Bei Neugründungen, einem Branchenwechsel oder komplexen Beteiligungs- bzw. Unternehmensstrukturen kann die Anwendbarkeit des vereinfachten Ertragswertverfahrens in seiner Grundform jedoch eingeschränkt sein.

Andere zugelassene Bewertungsmethoden – gleichwertige Möglichkeit zur Findung des gemeinen Wertes

Neben dem vereinfachten Ertragswertverfahren ist auch die Anwendung eines anderen Bewertungsverfahrens zulässig. Allerdings ist die Auswahl der Bewertungsmethoden in diesem Fall auf jene Verfahren begrenzt, die ein potentieller Erwerber auch im gewöhnlichen Geschäftsverkehr zur Ermittlung eines Kauf- oder Verkaufspreises heranziehen würde. [6]

Häufig handelt es sich hierbei um Unternehmenswertermittlungen im Discounted-Cashflow-Verfahren oder gemäß dem von dem Institut der Wirtschaftsprüfer entwickelten Standards IDW S1. Im Gegensatz zum vereinfachten Ertragswertverfahren bietet sich bei diesen Verfahren die Möglichkeit, mit Plan- bzw. zukünftigen Daten zu arbeiten.

Substanzwert als absolute Wertuntergrenze

Sowohl die Bestimmung des gemeinen Werts im vereinfachten Ertragswertverfahren als auch unter Anwendung eines anderen im Geschäftsverkehr anerkannten Verfahrens, kann zu einem negativen Unternehmenswert führen. Auch oder gerade weil dies nicht selten vorteilhaft für den Steuerpflichtigen wäre, sichert der Gesetzgeber in diesen Fällen den Ansatz eines Mindestwertes in Form des Substanzwerts. [7]

Der gemeine Wert richtet sich immer nach dem Substanzwert, wenn der nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren oder anderen anerkanntem Verfahren ermittelte Unternehmenswert unterhalb des Substanzwertes läge.

Sollten im Rahmen einer steuerlichen Bewertung also Anzeichen dafür gegeben sein, dass der nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert im Bereich des Substanzwertes oder darunter liegt, ist es zwingend anzuraten den Substanzwert detailliert zu ermitteln. Auch bei einer den Substanzwert voraussichtlich überschreitenden Bewertung nach dem vereinfachten Ertragswert- oder anderem anerkannten Verfahren ist eine vorläufige und überschlägige Ermittlung des Substanzwerts zu empfehlen.


Vorgehen beim vereinfachten Ertragswertverfahren

Beim vereinfachten Ertragswertverfahren wird der so genannten "nachhaltig erzielbare Jahresertrag" mit einem Kapitalisierungsfaktor multipliziert. [9] Der nachhaltig erzielbare Jahresertrag leitet sich dabei regelmäßig aus den Betriebsergebnissen der letzten drei vor dem Bewertungsstichtag abgeschlossenen Wirtschaftsjahre ab. [10] Allerdings kann auch ein noch nicht abgeschlossenes Wirtschaftsjahr bei der Ermittlung des nachhaltig erzielbaren Ertrages herangezogen werden. [11]

Ebenso kann der Betrachtungszeitraum verkürzt werden, wenn sich der Charakter des Unternehmens innerhalb der drei abgeschlossenen Wirtschaftsjahre, die vor dem Bewertungsstichtag liegen, wesentlich verändert hat.

Bevor der nachhaltig erzielbare Jahresbetrag als Durchschnittswert aus den Betriebsergebnissen abgeleitet werden kann, sind diese ausgehend vom steuerlichen Gewinn nach §4 (1) EStG zu korrigieren. [12] Bei nicht bilanzierenden Gewerbetreibenden und freiberuflich tätigen stellt der Überschuss der Betriebseinnahmen über die Betriebsausgaben nach §4 (3) EStG den Ausgangswert dar. [13]

Sämtliche Korrekturen sind in §202 BewG normiert. Hervorzuheben sind hierbei die Korrekturen für Sonderabschreibungen (z.B. nach §7 (5) EStG), außerordentliche Aufwendungen (z.B. gezahlte Abfindungen) und der Ertragsteueraufwand (Körperschaft- und Gewerbesteuer). Diese Korrekturen sind dem Betriebsergebnis gewinnerhöhend hinzuzurechnen. Ein Abzug ist hingegen zulässig für außerordentliche Erträge oder Steuererstattungen. Auch ein angemessener Unternehmerlohn ist abziehbar und mindert das Betriebsergebnis sowie den nachhaltig erzielbaren Jahresertrag.

Die gemäß §202 (1) BewG korrigierten Betriebsergebnisse werden nach einer pauschalen Berücksichtigung der Ertragsteuern in Höhe von 30 Prozent aufsummiert und anschließend durch drei geteilt. Das Ergebnis ist mit dem Kapitalisierungsfaktor 13,75 [14] zu multiplizieren. Das Produkt aus dem Kapitalisierungsfaktor und dem nachhaltig erzielbaren Jahresertrag stellt den gemeinen Wert des Unternehmens dar.

Wichtig: Wird bei der Transaktion nur ein Anteil an dem Unternehmen übertragen, so bemisst sich der steuerliche Wert nach dem Anteil des gemeinen Wertes, der dem übertragenen Anteil an dem Unternehmen entspricht.

Vorgehen bei der Ermittlung des Substanzwertes


Die RB 11.5 und 11.6 ErbStR geben weiteren Aufschluss über das Vorgehen bei der Ermittlung des Substanzwertes. Auch bei der Ermittlung des Substanzwertes kann nicht schlichtweg auf den Buchwert des steuerlichen Eigenkapitals abgestellt werden. Es sind, wie auch bei dem vereinfachten Ertragswertverfahren, diverse Korrekturen vorzunehmen.

Grundsätzlich kann von den in der letzten vor dem Bewertungsstichtag aufgestellten steuerlichen Bilanz angesetzten Vermögenswerten ausgegangen werden. Diese sind jedoch nicht mit ihren einzelnen Buchwerten, sondern mit den gemeinen Werten gem. §9 (1) und (2) BewG anzusetzen.

Eine Besonderheit des Substanzwertverfahrens besteht also darin, dass die gemeinen Werte der einzelnen Wirtschaftsgüter eigenständig zu bestimmen sind. Zudem sind auch Wirtschaftsgüter anzusetzen, für die ein steuerliches Aktivierungs- oder Passivierungsverbot besteht. [15] Hierin findet sich die zweite Besonderheit des Substanzwertverfahrens.

Sämtliche Wirtschaftsgüter des Unternehmens sind also mit einzubeziehen. Beispiele hierzu sind die Drohverlustrückstellung (Ansatzverbot gem. §5 (4a) EStG) oder selbst geschaffene immaterielle Wirtschaftsgüter (z.B. Patente oder Lizenzen; Ansatzverbot gem. §5 (2) EStG). Aufgrund dieses Grundsatzes kann der Substanzwert häufig weit über dem Buchwert des steuerlichen Eigenkapitals liegen.

Fazit

Das Bewertungsgesetz stellt klare Vorgaben an die Auswahl von Bewertungsmethoden und deren Durchführung zur Ermittlung des gemeinen Wertes von Einzelunternehmen und Anteilen an GmbHs, Personengesellschaften und nicht börslich gehandelten AGs. Dabei ist die Ableitung des gemeinen Wertes aus früheren Transaktionen vorrangig anzuwenden, wenn die Voraussetzungen vorliegen.

Möchten Sie vor dem Hintergrund etwaiger anfallender Steuern einen möglichst niedrigen Unternehmenswert ermitteln, bietet Ihnen der §11 (2) S. 2 BewG die Möglichkeit ein nicht gesetzlich normiertes Bewertungsverfahren anzuwenden. Die Wertuntergrenze des Substanzwerts bleibt jedoch auch bei diesen Bewertungsverfahren bestehen. Sollten Sie Ihre Unternehmensnachfolge planen, Ihre Erbangelegenheiten regeln oder Anteile an Unternehmen unentgeltlich übertragen wollen, gilt es vor der Durchführung der eigentlichen Transaktion den Rahmen für die Bewertung und die daraus resultierenden steuerlichen Konsequenzen abzustecken.


Fußnoten
[1] Siehe §1 (1), (2) und §9 (1) BewG.
[2] Siehe §9 (2) S. 1 BewG.
[3] Siehe §11 (2) BewG für nicht an der Börse notierte Kapitalgesellschaften; §109 (1) i.V.m. §11 (2) BewG für Einzelunternehmen und §109 (2) i.V.m. §11 (2) BewG für Anteile an Personengesellschaften.
[4] Siehe §11 (1) BewG.
[5] Siehe §11 (2) S. 2 und §199 (1) und (2) BewG.
[6] Siehe §11 (2) S. 2 BewG.
[7] Siehe §11 (2) S. 3 BewG.
[8] Siehe RB 11.5 ErbStR.
[9] Siehe §200 (1) BewG.
[10] Siehe §201 (2) BewG.
[11] Siehe §201 (2) S. 2 BewG.
[12] Siehe RB 202 (1) S. 1 ErbStR.
[13] Siehe §202 (2) BewG und RB 202 (4) S. 1 ErbStR.
[14] Siehe §203 (1) BewG.
[15] Siehe RB 11.5 (3) S. 2 ErbStR.

letzte Änderung A.R. am 30.09.2023 Autor:  Alexander Rodosek Bild:  Bildagentur PantherMedia / Andriy Popov

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Herr Alexander Rodosek ist Mitgründer der Plattformen meinBafoeg.de und dasElterngeld.de. Als Geschäftsführer leitet er in seinem Unternehmen die Bereiche Recht und Finanzen. Rodosek absolvierte ein Wirtschaftsrechtstudium (LL.B.) in Köln und erwarb den Master in Wirtschaftsprüfung, Steuern, Recht und Finanzen (M.Sc.). Er verfügt über Berufserfahrung in der Versicherungswirtschaft, verfasst regelmäßig Fachbeiträge für Controlling-Portal.de und arbeitet als wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Fakultät für Wirtschafts- und Rechtswissenschaften der TH Köln.

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